Fatores de Risco

a) Da Companhia

Os nossos resultados dependem fortemente do mercado de lançamentos imobiliários.

Atualmente, nossa atuação está concentrada no mercado de lançamentos imobiliários. No primeiro semestre de 2015, 75,1% das nossas vendas foram provenientes do mercado de lançamentos. O mercado de lançamentos está sujeito aos movimentos do negócio de incorporação imobiliária, além de aprovações das obras pelos órgãos competentes e mudanças nas regulamentações relativas à edificação e ao zoneamento. Eventuais restrições ao crédito e fatores macroeconômicos como aumento em taxas de desemprego também impactarão de maneira profunda a comercialização de unidades imobiliárias pelos incorporadores e, por consequência, por nós. Portanto, a ocorrência de quaisquer destes fatores podem afetar adversa e materialmente nossa atuação no mercado de lançamentos imobiliários e nossa condição financeira.

Nossa estratégia de aquisições envolve riscos relacionados à integração dos negócios adquiridos.

O processo de integração de operações pode resultar em dificuldades de natureza operacional, contábil, comercial, financeira e contratual, incluindo, mas não se limitando a:

  • dificuldade em manter um bom relacionamento entre nossa Companhia e as sociedades adquiridas;
  • dificuldade de integrar operações, contabilidade, pessoal, sistemas de informações gerenciais, esforços de pesquisa e desenvolvimento, marketing, logística, vendas e suporte, bem como problemas na assimilação das tecnologias, negócios e operações adquiridas;
  • potencial perda de empregados-chave do negócio adquirido; e
  • custos adicionais não programados relacionados à operação de integração.

Adicionalmente, o esforço com a integração de empresas, serviços ou produtos adquiridos, poderá demandar parcela significativa de nossos recursos administrativos, operacionais e financeiros, o que poderá prejudicar nossas atividades atualmente existentes.

Não podemos assegurar que esta estratégia será bem sucedida e, ainda que o seja, que nossas próximas aquisições também serão. Em razão de quaisquer dos fatores mencionados acima, podemos não ser capazes de implementar com êxito nossa estratégia de integração de empresas adquiridas ou de obter os patamares esperados de redução de custos relativos a essas aquisições, o que poderá afetar adversamente os resultados operacionais projetados.

Podemos não ser capazes de manter ou aumentar nosso histórico de crescimento.

Podemos não ser capazes de aumentar ou manter níveis similares de crescimento alcançados no passado e nossos resultados operacionais nos últimos períodos ou exercícios podem não ser indicativos de nosso desempenho futuro. Nosso crescimento interno exigiu, e espera-se que continue a exigir, uma considerável adaptação em nossos negócios, especialmente em controles internos e em nossos recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros. Pretendemos continuar a expandir nossas atividades nos mercados em que atuamos, bem como em mercados de outras regiões ainda não exploradas, podendo resultar na necessidade de novas adaptações de nossos recursos e depender substancialmente da nossa capacidade de implementar e gerir a expansão desses recursos. Caso não sejamos capazes de crescer e manter um adequado índice composto de crescimento anual satisfatório, ou mesmo de responder de modo rápido e adequado à nossa expansão, nossos resultados financeiros e operacionais poderão vir a ser adversamente afetados.

Alterações na administração das nossas subsidiárias ou a incapacidade de atrair e manter novos executivos pode ter um efeito adverso na nossa Companhia.

Nosso modelo de negócios exige dos administradores das nossas subsidiárias profundo conhecimento do setor imobiliário local e sólido relacionamento com clientes-incorporadores, bem como agilidade e precisão nas decisões, motivação e gestão da força de vendas. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a administração das nossas subsidiárias. A eventual perda dos principais executivos das nossas subsidiárias e a incapacidade de atrair novos profissionais com a mesma competência poderá causar um efeito relevante adverso nos nossos resultados operacionais.

Poderemos assumir eventuais contingências não identificadas no momento das aquisições.

No desenvolvimento de nossa estratégia, procuramos ampliar o nosso negócio por meio de aquisições. Por essa razão, podemos vir a descobrir contingências não identificadas anteriormente em empresas adquiridas, com relação às quais podemos ser responsabilizados, na qualidade de sucessores. Caso venhamos a incorrer em custos e despesas associados a estas contingências e as garantias dos vendedores não sejam suficientes para cobri-los, nossos resultados operacionais e condição financeira poderão ser negativamente afetados.

Nossa parceria com o HSBC para originação de crédito imobiliário pode não ter o sucesso esperado.

Assinamos em outubro de 2010 uma parceria para originação de financiamento imobiliário com o HSBC, onde ofereceremos aos compradores de imóveis no mercado de revenda financiamento imobiliário deste banco. Para isso, receberemos uma comissão a cada negócio gerado. No entanto, dependemos de vários fatores para o sucesso dessa parceria, tais como a aprovação do banco para a concessão do financiamento, condições competitivas de financiamento e um cenário econômico favorável. Desta forma, não podemos garantir que a parceria atingirá o sucesso esperado.

O nosso breve histórico operacional dificulta uma previsão exata de nossas receitas, o planejamento de nossas despesas e, consequentemente, da nossa situação financeira futura.

Em decorrência do nosso breve histórico operacional, do nosso plano de negócios em constante evolução e da imprevisibilidade do setor em que atuamos, poderemos não ser capazes de prever com precisão as nossas receitas futuras. Em virtude de nossa performance financeira passada ser limitada, pois, fomos constituídos em janeiro de 2007, realizamos nossa oferta pública inicial de ações em outubro de 2007 e iniciamos as nossas operações em novembro de 2007, nossas demonstrações financeiras - nas quais baseamos nossas estimativas de receitas futuras - podem não ser um indicador confiável. Podemos não ser capazes de ajustar nossos gastos, caso as nossas receitas fiquem abaixo de nossas expectativas. Esta incapacidade pode fazer com que nosso lucro líquido em um determinado período seja inferior ao esperado. Devido a esses fatores, nossas informações financeiras podem não ser um bom instrumento para avaliação de nossa performance passada e perspectiva futura podendo prejudicar a tomada de decisão de investimento em nossas ações.

Podemos ser incapazes de administrar o nosso crescimento de modo eficiente.

A expansão de nossas operações poderá exigir um enorme esforço por parte de nossa administração, bem como recursos operacionais e financeiros. Para administrar o crescimento de nossas operações, seremos obrigados a aprimorar os sistemas existentes ou implementar novos sistemas operacionais e financeiros e de processamento de operações e controles, bem como expandir, treinar e gerenciar nossa base de funcionários. Também seremos obrigados a expandir a nossa equipe financeira, administrativa e operacional. Não existe nenhuma garantia de que nossos atuais funcionários, o nosso sistema, procedimentos e controles atuais e planejados serão adequados para atender às nossas operações futuras, bem como de que seremos capazes de contratar, treinar, manter, motivar e gerenciar o pessoal necessário ou que nossa administração será capaz de identificar, gerenciar e explorar com sucesso as oportunidades de mercado existentes e potenciais. Caso não sejamos capazes de administrar nosso crescimento de modo eficiente, o nosso negócio, as nossas previsões, as nossas condições financeiras e resultados de nossas operações poderão ser adversa e relevantemente afetados.

Podemos ser prejudicados em razão da conduta inadequada de corretores autônomos com quem atuamos.

Não possuímos controle direto sobre a atuação dos corretores autônomos por nós contratados, tendo em vista a relação de não-exclusividade e autonomia de tais corretores. Portanto, é possível que alguns destes corretores, sem o nosso conhecimento, apresentem uma conduta não condizente com os padrões estabelecidos pela Companhia e pelo Conselho Federal de Corretores de Imóveis - COFECI, tais como o fornecimento de informações imprecisas ou incorretas sobre o imóvel comercializado, promessa de rentabilidade e/ou valorização futura do imóvel. Tais condutas, caso adotadas por nossos corretores autônomos, poderão prejudicar a nossa imagem e reputação no mercado, sob pena de sofrermos processos administrativos junto aos Conselhos Regionais (CRECI), processos judiciais, bem como nos gerar responsabilidade pelos atos praticados pelos corretores autônomos com quem atuamos cujos resultados contrários aos nossos interesses poderão afetar adversamente as nossas operações.

b) Do controlador da Companhia, direto ou indireto, ou grupo de controle

A Companhia não possui controladores diretos ou indiretos, ou grupo de controle.

A ausência de um único controlador ou grupo de acionistas controladores poderá deixar a Companhia suscetível a novas alianças de acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo estabelecido de controle.

Disposições do nosso Estatuto Social relativas à proteção contra tentativas de aquisição de lote substancial das nossas ações em circulação podem dificultar ou impedir operações que podem ser do interesse dos investidores.

Nosso Estatuto Social contém disposições que têm o efeito de evitar a concentração de nossas ações em um grupo de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. Uma dessas disposições exige que qualquer acionista adquirente que venha a ser titular de ações ou direitos relativos a ações representativas de 20% ou mais do total de ações de emissão de nossa Companhia (excluídos os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do nosso capital social com o cancelamento de ações), realize, no prazo de 60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, uma oferta pública de aquisição da totalidade de nossas ações, pelo preço estabelecido em nosso Estatuto Social.

Esta disposição pode ter o efeito de dificultar ou impedir tentativas de aquisição da nossa Companhia e pode desencorajar, atrasar ou impedir a fusão ou aquisição de nossa Companhia, incluindo operações nas quais o investidor poderia receber um prêmio sobre o valor de mercado de suas ações. Qualquer alteração em nosso Estatuto Social que limite ou altere o direito dos acionistas à realização de referida oferta pública ou exclua essa disposição de nosso Estatuto Social, bem como diminua o preço ali estabelecido dependerá da aprovação de acionistas que representem, no mínimo, 50% do nosso capital social em assembleia geral. Este mecanismo, apesar de constar do Estatuto Social de outras companhias atualmente listadas na BM&FBovespa, ainda não foi testado na prática e poderá vir a apresentar questionamentos legais, no todo ou em parte, quando de sua efetiva implementação.

c) Dos acionistas da Companhia

A possibilidade de alteração dos mecanismos de proteção da dispersão da base acionária previstos no nosso Estatuto Social poderá nos deixar suscetíveis a aquisições hostis.

Nosso Estatuto Social contém disposições que têm o efeito de: (i) dificultar tentativas de aquisição da Companhia sem que haja negociação com os atuais Acionistas Controladores; e (ii) evitar a concentração de nossas ações nas mãos de um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa.

A eliminação do nosso Estatuto Social de tais mecanismos poderá nos deixar suscetíveis a aquisições hostis ou à possibilidade de não termos uma dispersão acionária que proporcione a liquidez e o volume de negociações esperado por nossos acionistas. Qualquer tentativa de aquisição hostil do nosso controle poderá afetar adversamente nossos negócios e resultados operacionais.

A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar significativamente a capacidade dos investidores de vender as Ações pelo preço e no momento desejados.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados internacionais desenvolvidos. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais concentrado e pode ser mais volátil do que os maiores mercados internacionais de valores mobiliários. Essas características de mercado poderão limitar substancialmente a capacidade dos detentores de nossas Ações de vender suas ações ordinárias ao preço e no momento que desejarem. Como resultado, isso poderia representar um impacto adverso para o preço de mercado de nossas Ações.

Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em nossas Ações.

Podemos precisar de recursos adicionais e podemos optar por obtê-los por meio de colocação pública ou privada de títulos de dívida ou de ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações. Contudo, na hipótese de financiamentos públicos ou privados não estarem disponíveis, ou caso assim decidam os acionistas, tais recursos adicionais poderão ser obtidos por meio de aumento de nosso capital social, o que poderá resultar na diluição da participação do investidor nas nossas Ações.

Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de nossas ações.

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, devemos pagar aos nossos acionistas 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou juros sobre capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta, como nós, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral Ordinária que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da Companhia. Caso qualquer destes eventos ocorra, os proprietários de nossas ações podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.

Os interesses dos nossos Administradores podem ficar excessivamente vinculados ao valor das nossas ações, caso sejam outorgadas opções de compra de ações no âmbito do nosso Plano de Opção de Compra de Ações.

Em 22 de outubro de 2010, os acionistas da Companhia aprovaram em Assembleia Geral Extraordinária Plano de Opção de Compra de Ações, pendente ainda de implementação através dos respectivos programas. Até a data deste Formulário de Referência, o Conselho de Administração não aprovou nenhum Programa vinculado ao Plano de Opção de Compra de Ações. Não há como garantir que a outorga futura de tais opções não possa causar uma vinculação excessiva à cotação das nossas ações, o que pode causar um impacto negativo aos nossos negócios, em razão dos interesses dos nossos Administradores não estarem alinhados aos interesses de longo prazo da Companhia.

d) Das controladas e coligadas da Companhia

Os riscos relacionados às nossas controladas e coligadas são os mesmos relacionados aos da Companhia.

e) Dos fornecedores da Companhia

Devido à natureza de nossa atividade, prestação de serviço de intermediação e consultoria imobiliária, não identificamos quaisquer riscos relacionados aos fornecedores da Companhia que possam afetar o nosso negócio.

f) Dos clientes da Companhia

Não temos contratos assinados com alguns de nossos clientes-incorporadores em relação aos nossos negócios de consultoria e intermediação imobiliária o que, em caso de disputa judicial, pode vir a nos causar um efeito adverso.

No mercado de intermediação imobiliária é comum a celebração de contratos não escritos. Nesse sentido, podemos não celebrar contratos por escrito com alguns de nossos clientes-incorporadores em relação aos negócios de consultoria e intermediação imobiliária, bem como em relação aos nossos Clientes-Vendedores. Dessa forma, poderemos ter dificuldades em executar esses contratos em juízo caso tais clientes não possam ou não desejem continuar a trabalhar conosco. Isso pode resultar na perda das receitas associadas a certos projetos de lançamentos imobiliários, além de afetar a nossa reputação no mercado. Tais fatores podem afetar adversamente nossos resultados operacionais.

g) Dos setores da economia nos quais a Companhia atue

Por estarem diretamente relacionadas ao mercado de construção e incorporação de imóveis, as atividades de intermediação imobiliária estão expostas a riscos associados a esse mercado, que podem ter um efeito adverso na nossa Companhia.

As atividades de intermediação imobiliária estão diretamente relacionadas ao mercado de incorporação e construção de empreendimentos. Além dos riscos que afetam especificamente o setor de intermediação de vendas, as nossas atividades podem ser afetadas adversamente por riscos típicos do setor de incorporação imobiliária, como por exemplo:

  • mudanças na atual conjuntura econômica do Brasil, que podem prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo, em razão, dentre outros, da desaceleração da economia, da escassez de financiamento aos incorporadores e aos construtores e também de crédito aos compradores, do aumento de juros, da inflação, da flutuação do real e da instabilidade política;
  • o grau de interesse dos compradores por um lançamento imobiliário ou o preço de venda das Unidades poderá ficar abaixo do esperado e, portanto, acarretar uma significativa redução no volume geral de vendas do empreendimento imobiliário lançado, reduzindo a remuneração esperada por nossa Companhia;
  • variações nas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como a redução na demanda por imóveis, podem reduzir o valor médio dos imóveis por nós comercializados;
  • a nossa incapacidade de comercializar os lançamentos imobiliários dos clientes-incorporadores para os quais fomos contratados;
  • atrasos na aprovação das obras pelas autoridades competentes ou por mudanças na legislação local que estabeleçam nova regulamentação relativa a edificações e zoneamento, meio ambiente e proteção ao patrimônio histórico, cultural, artístico, turístico e paisagístico, bem como a redução de quantidade de lançamentos por parte dos nossos clientes-incorporadores podem afetar a nossa imagem e reputação ; e
  • a interrupção no mercado de fornecimento de materiais e equipamentos de construção ou o aumento significativo dos custos a eles relacionados podem paralisar as obras podendo afetar a nossa imagem e reputação.

Competimos com intermediários imobiliários em geral e intermediários imobiliários ligados a incorporadores.

O setor de intermediação imobiliária no Brasil é altamente competitivo e fragmentado, em especial o mercado de revenda, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Inclusive, algumas incorporadoras concorrem conosco na comercialização de seus empreendimentos, normalmente por meio de intermediários integrantes do grupo econômico do qual participam, com uma estrutura de vendas de corretores voltados, exclusivamente, para a comercialização dos seus empreendimentos. Além disso, nossos empregados e colaboradores, incluindo alguns de nossos executivos e outros profissionais qualificados, podem vir a constituir novas empresas ou trabalhar em empresas já existentes que atuem no mercado de intermediação imobiliária, ou em empresas incorporadoras que tenham ou venham a ter operações próprias de vendas, portanto, concorrendo conosco. Outras empresas, inclusive estrangeiras, podem passar a atuar ativamente na atividade de intermediação imobiliária no Brasil nos próximos anos, aumentando ainda mais a concorrência.

Desta forma, se não formos capazes de responder com sucesso a tal competição, poderemos sofrer um efeito material adverso em nossa condição financeira e resultados operacionais.

A escassez de financiamentos e/ou o aumento nas taxas de juros podem diminuir a demanda por unidades imobiliárias, residenciais ou comerciais, podendo afetar negativamente o mercado imobiliário e consequentemente nosso negócio.

Os compradores de nossas unidades geralmente dependem de empréstimos para financiar as suas aquisições. A escassez de recursos no mercado para obtenção de financiamentos, a mudança de políticas atuais para concessão de financiamentos e/ou o aumento nas taxas de juros podem afetar adversamente a capacidade ou intenção de compradores potenciais de adquirir nossas unidades. A maioria dos financiamentos obtidos pelos consumidores para a compra imóveis é realizada pelo Sistema Financeiro de Habitação ("SFH"), que é, por sua vez, financiado com recursos provenientes dos depósitos em poupanças. Além disso, o Conselho Monetário Nacional ("CMN") poderá alterar o valor dos recursos que os bancos devem disponibilizar para o financiamento imobiliário. Caso o CMN venha a restringir o valor dos recursos disponíveis no sistema a ser usado para o financiamento da compra de imóveis, ou no caso de aumento nas taxas de juros, a demanda por nossos empreendimentos imobiliários poderá diminuir, o que pode afetar adversa e significativamente nossas atividades, condição financeira e os resultados operacionais.

Adicionalmente, caso a economia entre em estado recessivo, podemos esperar, novamente, uma redução na velocidade de vendas de unidades e um aumento na inadimplência por parte dos clientes, o que também poderá ter um efeito adverso para a Companhia.

h) Da regulação dos setores em que a Companhia atue

A alteração na interpretação quanto à natureza da relação de trabalho dos corretores autônomos que colaboram com as nossas atividades pode ter efeito adverso para a nossa Companhia.

Nossos corretores de imóveis são contratados na qualidade de trabalhadores autônomos sem vínculo empregatício, conforme autorizado pela legislação atual. De acordo com precedentes jurisprudenciais já proferidos por tribunais brasileiros, tal relação de autonomia pode ser considerada uma relação de emprego. Caso este entendimento venha a se tornar predominante no futuro, podemos sofrer um aumento significativo no número de ações judiciais que visem ao reconhecimento de eventual vínculo empregatício por tais corretores autônomos e, por conseguinte, em nossos custos, causando um efeito material adverso em nossa condição financeira e resultados operacionais.

i) Dos países estrangeiros onde a Companhia atue:

A Companhia não tem atuação em outros países além do Brasil.