Notícias

AVISO AOS ACIONISTAS

AUMENTO DE CAPITAL DENTRO DO LIMITE DO CAPITAL AUTORIZADO

Encerramento do prazo para subscrição de sobras e alocação de sobras adicionais

A Brasil Brokers Participações S.A. ("Companhia" ou "Brasil Brokers"), sociedade anônima aberta com ações ordinárias negociadas no Novo Mercado da B3 sob o código BBRK3, vem pelo presente, fazendo referência ao Aviso aos Acionistas divulgado no dia 11/05/2018 ("1º Aviso"), através do qual foi anunciada a aprovação do aumento do capital social da Companhia dentro do limite do capital autorizado ("Aumento de Capital"), comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral o abaixo descrito:

1. Aumento de capital: O Conselho de Administração da Brasil Brokers, em reunião realizada no dia 11/05/2018, aprovou o aumento do capital social, dentro do limite do capital autorizado, conforme disposto no artigo 5º, §2º do Estatuto Social da Companhia. O aumento do capital social será de até R$ 67.725.747,92 (sessenta e sete milhões, setecentos e vinte e cinco mil, setecentos e quarenta e sete reais e noventa de dois centavos), passando dos atuais R$ 603.662.060,93 (seiscentos e três milhões, seiscentos e sessenta e dois mil e sessenta reais, e noventa e três centavos) para até R$ 671.387.808,85 (seiscentos e setenta e um milhões, trezentos e oitenta e sete mil, oitocentos e oito reais e oitenta e cinco centavos), mediante a emissão privada de até 144.097.336 (cento e quarenta e quatro milhões, noventa e sete mil, trezentas e trinta e seis) novas ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal ("Aumento de Capital"), de forma que o capital social passe das atuais 255.902.664 (duzentas e cinquenta e cinco milhões, novecentas e duas mil, seiscentas e sessenta e quatro) ações, para até 400.000.000 (quatrocentas milhões) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão por ação de R$ 0,47 (quarenta e sete centavos de real), calculado nos termos do artigo 170, §1º, III da Lei 6.404/76 ("Lei das S.A.").

2. Fim do prazo para subscrição de sobras: O prazo para subscrição de sobras e de pedidos de sobras adicionais das ações ordinárias a serem emitidas no âmbito do Aumento de Capital da Companhia iniciou-se no dia 25/06/2018, inclusive, e encerrou-se no dia 29/06/2018, inclusive ("Período de Subscrição de Sobras").

3. Quantidade de sobras de ações subscritas: Durante o Período de Subscrição de Sobras foram subscritas 60.004.558 (sessenta milhões, quatro mil, quinhentas e cinquenta e oito) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, no valor total de R$ 28.202.142,26 (vinte e oito milhões, duzentos e dois mil, cento e quarenta e dois reais e vinte e seis centavos).

4. Quantidade total de ações subscritas: No âmbito do Aumento de Capital foi subscrito um total de 106.880.371 (cento e seis milhões, oitocentas e oitenta mil, trezentas e setenta e uma) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, no valor total de R$ 50.233.774,37 (cinquenta milhões, duzentos e trinta e três mil, setecentos e setenta e quatro reais e trinta e sete centavos), correspondentes a 74,17% das ações disponíveis para subscrição no âmbito do Aumento de Capital.

5. Rateio: Os pedidos de subscrição de sobras adicionais foram alocados com base no rateio proporcional previsto no Aviso aos Acionistas divulgado pela Companhia em 21/06/2018. Desse modo, os acionistas que solicitaram sobras adicionais até a quantidade limite a que faziam jus nos termos do rateio foram atendidos integralmente. Os acionistas que solicitaram sobras adicionais em quantidade superior a que faziam jus nos termos do rateio foram igualmente atendidos de forma integral.

6. Prazo para integralização das sobras: As sobras de ações e as sobras adicionais subscritas durante o Período de Subscrição de Sobras deverão, observados os procedimentos específicos da Central Depositária de Ativos da B3 e do Banco Itaú S.A., instituição financeira responsável pela prestação de serviços de escrituração das ações de emissão da Companhia ("Escriturador"), ser integralizadas até o dia 04/07/2018, em moeda corrente nacional.

7. Leilão: Tendo em vista que a quantidade de ações subscritas supera as 85.106.383 (oitenta e cinco milhões, cento e seis mil, trezentas e oitenta e três) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, no valor total R$ 40.000.000,01 (quarenta milhões de reais e um centavo), cuja subscrição era necessária para a homologação do Aumento de Capital parcialmente subscrito, conforme previsto no Aviso aos Acionistas divulgado no dia 11/05/2018 ("Subscrição Mínima"), não será realizada a venda de sobras de ações não subscritas em bolsa de valores, conforme disposto no artigo 171, § 7.º, alínea "a" da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A.").

8. Condicionamento: Os acionistas que condicionaram a subscrição total ou parcial do Aumento de Capital no ato da subscrição, nos termos do aviso aos acionistas divulgado pela Companhia em 11/05/2018, receberão de volta os recursos pagos pelas ações subscritas que foram objeto da retratação. O total de ações retratadas apurado foi de 47.530 (quarenta e sete mil, quinhentas e trinta) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, no valor total de R$ 22.339,10 (vinte e dois mil, trezentos e trinta e nove reais e dez centavos). O crédito referente às retratações será efetuado em 12/07/2018 aos acionistas custodiados no Banco Itaú S.A. e na B3, que repassará os valores por meio de seus agentes de custódia.

9. Não abertura do prazo para retratação: Não será concedido prazo adicional para a retratação da decisão de investimento uma vez que foi possível condicionar a subscrição do Aumento de Capital.

10. Homologação do Aumento de Capital: Considerando o fim do Período de Subscrição de Sobras e o atingimento da Subscrição Mínima, o Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada nesta data, aprovou a homologação do Aumento de Capital, passando o capital social da Companhia dos atuais R$ 603.662.060,93 (seiscentos e três milhões, seiscentos e sessenta e dois mil, sessenta reais e noventa e três centavos), dividido em 255.902.664 (duzentas e cinquenta e cinco milhões, novecentas e duas mil, seiscentas e sessenta e quatro) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, para R$ 653.895.835,30 (seiscentos e cinquenta e três milhões, oitocentos e noventa e cinco mil, oitocentos e trinta e cinco reais e trinta centavos), dividido em 362.783.035 (trezentas e sessenta e dois milhões, setecentas e oitenta e três mil, e trinta e cinco) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

11. Crédito das ações subscritas: As 106.880.371 (cento e seis milhões, oitocentas e oitenta mil, trezentas e setenta e uma) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia serão emitidas e creditadas em nome dos subscritores em até 5 (cinco) dias úteis a contar da presente data.

Clique aqui para acessar o Aviso aos Acionistas.

Contato de RI:
Tel: +55 (21) 3433-3000
ri@brbrokers.com.br