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FATO RELEVANTE


A Brasil Brokers Participações S.A. ("Companhia" ou "Emissora"), companhia aberta com ações negociadas no Novo Mercado da B3 sob o código BBRK3, em atendimento às disposições da Instrução CVM nº 358/02, informa a seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, o Conselho de Administração aprovou proposta de aumento de capital da Companhia em R$120.000.000,00 ("Aumento de Capital"), mediante a emissão, para subscrição privada, de 42.253.521 novas ações, todas ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$2,84 por ação, que serão integralizadas mediante capitalização dos créditos oriundos da Primeira Emissão de Debêntures da Companhia ("Debêntures"). Além da aprovação dos acionistas na Assembleia Geral Extraordinária ("AGE") que está sendo convocada para deliberar sobre a proposta de Aumento de Capital, a operação está sujeita à aprovação dos debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas ("AGD") a ser convocada na mesma data, de modo que, o Aumento de Capital somente será efetivado se contar com ambas as aprovações.

A operação está sendo proposta com o objetivo de readequar a estrutura de capital da Companhia, permitindo que a Companhia possa, oportunamente, acessar o mercado para captação de novos recursos necessários para a expansão de suas atividades e executar sua estratégia de transformação digital. Dentre os benefícios da operação, a administração da Companhia destaca: (i) a simplificação da estrutura de capital da Companhia, que resultará da extinção das Debêntures; (ii) a liberação dos recursos captados pela emissão das Debêntures, que poderão ser utilizados pela Companhia em suas atividades sem as restrições previstas no Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures da Espécie Quirografária, Conversíveis em Ações Ordinárias, em Série Única, Para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Brasil Brokers Participações S.A ("Escritura de Emissão"); e (iii) maior acesso a oportunidades de captação de recursos que são dificultadas em razão das Debêntures e da atual estrutura de capital da Companhia.

Caso aprovada a operação, o capital social da Companhia passará dos atuais R$653.895.835,30 para R$773.895.835,30, passando a ser dividido em 78.531.824 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

Os acionistas terão direito de preferência para subscrever as ações emitidas pelo prazo de 30 dias contados da publicação do aviso aos acionistas abrindo prazo para exercício do direito de preferência. As importâncias pagas pelos acionistas que exercerem o direito de preferência serão entregues aos titulares das Debêntures, de forma proporcional, conforme o disposto no art. 171, §2º, da Lei nº 6.404/1976.

Para viabilizar a operação, a Companhia convocará AGD para alterar a Escritura de Emissão de modo a permitir o resgate antecipado total das Debêntures pela Companhia, com a capitalização dos respectivos créditos no Aumento de Capital.

A proposta aprovada pelo Conselho de Administração abrange, ainda (i) a reforma do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia para refletir o Aumento de Capital, caso aprovado; (ii) a reforma do §2º do artigo 5º do Estatuto Social para aumentar o limite do capital autorizado, que passará a ser fixado em reais, permitindo que o Conselho de Administração aprove aumentos de capital no montante de até R$500.000.000,00 adicionais, deixando a Companhia melhor posicionada para avaliar e estruturar, com mais agilidade, potenciais operações de captação de recursos; e (iii) a reforma do caput do artigo 10 do Estatuto Social da Companhia para aumentar o número máximo de membros do Conselho de Administração de 6 para 7, com o objetivo de aprimorar as práticas de governança corporativa da Companhia, de modo que o número máximo de conselheiros corresponda a um número ímpar.

Os editais de convocação da AGE e da AGD serão publicados no dia 14 de dezembro de 2020. Todos os documentos e informações necessários à deliberação da AGE e da AGD foram disponibilizados na sede da Companhia, no seu site de Relações com Investidores (http://ri.brasilbrokers.com.br/), bem como no site da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (http://www.b3.com.br).

Eventuais esclarecimentos adicionais poderão ser obtidos através do e-mail ri@brbrokers.com.br.

Rio de Janeiro, 11 de dezembro de 2020.

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